TIM, cda approva offerta KKR su NetCo e rinvia Sparkle

In apertura, il titolo perde oltre il 3% nella seduta di lunedì 6 novembre.

Alliance News 06/11/2023 | 10:26
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Torre di telecom

Telecom Italia Spa ha fatto sapere che il consiglio di amministrazione, domenica, ha approvato a maggioranza con 11 voti favorevoli e 3 contrari l'offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre da Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP per l'acquisto di attività relative alla rete fissa di TIM - cosiddetta NetCo - inclusa FiberCop, da parte di una società, Optics BidCo, controllata da KKR.

Quanto all'offerta non vincolante su Sparkle, il consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al CEO di verificare la possibilità di ricevere un'offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.

L'offerta vincolante valorizza NetCo esclusa Sparkle a un Enterprise value di EUR18,8 miliardi, senza considerare eventuali incrementi derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a EUR22 miliardi.

In particolare, l'offerta ipotizza che il closing avvenga entro l'estate 2024 e prevede, si legge nella nota di TIM, "che il prezzo del ramo d'azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica".

Il pagamento di eventuali earn-out a favore di TIM è legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare: il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all'eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di EUR2,5 miliardi; all'introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di EUR400 milioni.

Il consiglio, dopo una riunione di tre giorni il 3, 4 e 5 novembre, precisa di aver condotto un "attento e approfondito esame" con "l'assistenza di primari advisor finanziari - Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la Società ed Equita e Lion Tree individuati dagli Amministratori indipendent - e legali - Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la Società e Studio Carbonetti per gli Amministratori indipendenti.

In particolare, TIM spiega che si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina: il conferimento da parte di TIM di un ramo d'azienda - costituito da attività relative alla rete primaria, all'attività wholesale e all'intera partecipazione nella controllata Telenergia - in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame; il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell'intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop. Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell'operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell'operazione.

Il consiglio ha altresì deliberato a maggioranza - con 11 voti favorevoli e 3 contrari -, sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall'Avvocato Luca Purpura, che la decisione sull'offerta è di competenza esclusiva consiliare.

L'operazione, si legge nella nota, "dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da TIM nel corso del 2022 – con l'obiettivo di perseguire il superamento dell'integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail - e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa EUR14 miliardi al momento del closing, con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro- economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022".

"Grazie all'operazione, TIM, oltre a ridurre l'indebitamento e a liberare risorse, avrà l'opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering".

Al closing, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte after lease.

Infine, il consiglio ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della società.

Il titolo perde oltre il 3% a Piazza Affari in apertura di seduta il 6 novembre (aggiornamento Morningstar su notizia Alliance News).


Di Chiara Bruschi, Alliance News reporter

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